倡导新思想的作家潘赞化，在云南发起了一场轰轰烈烈的革命，接着回到了故乡芜湖。革命虽然成功了，但是民众的思想还是停留在愚昧的阶段。为了能从根本上医治民众，潘赞化和几个好友相约，阔别娇妻只身来到上海办报纸。在芜湖里还有一个立春园。立春园的小兰姑娘是园里的头牌，伺候她的是丫环三宝。
小兰是从上海来的，言行中总是不经意的流露出对芜湖乡土气息的不屑，而且小兰性格内向，所以园里的姑娘对她都很不满，经常在她背后讥讽她。好在三宝是一个心直口快的人，听到大家数落她，三宝总是会挺身而出维护她，所以小兰一直把三宝当作自己的知己，三宝也很欣赏小兰大家闺秀的作风。
潘赞化在上海刚刚落脚，就立刻来到了朋友们的报馆里。报馆现在还只有两个人，一个是老成稳重的老陈，还有一个是充满激情的年轻诗人苏诺。他们热情的迎接了潘赞化，大家坐在一起畅谈云南的革命情况，又为潘赞化毅然来到上海的决心而兴奋雀跃。此时还有一个人为了潘赞化的到来而兴奋不已，她就是将军的千金安娜小姐。
安娜和潘赞化一直通过书信联系，安娜为潘赞化的身世而深深着迷，潘赞化也被安娜尖锐新颖的女性看法所深深吸引，两个人早就是精神上的至交，只是一直无缘相见。这次安娜从潘赞化的信中得知他业已抵达上海，为了和心爱的人见面，安娜背着父亲偷偷来到了这里。
经过一番精心的打扮，安娜依着地址找到了报馆，本想找潘赞化，谁知却扑了个空，只有苏诺在。安娜向苏诺解释自己是为了爱情来寻找潘赞化的，苏诺听后被安娜的勇敢举动深深打动了，他告诉了安娜潘赞化的住址。小兰接到了奶奶病重的信，她虽然很担心奶奶的身体，但想到自己是被奶奶卖到这里的，心里又有了些怨恨，于是硬下心肠决定不去管奶奶。安娜按照从苏诺那里得知的潘赞化的住址，假借潘太太的身份来到了他的房间，等候许久也没有见到潘赞化。
就在她准备离开的时候，却在楼下碰到了刚刚回来的潘赞化，两个人一见如故，携手漫步在夜上海的街道上，安娜向潘赞化表明了自己对他的仰慕。报馆里大家正在讨论办报的主题，安娜又不请自来，用自己独到的见解使在座的三位新青年都刮目相看。
画魂剧照
小兰正在立春园里陪各位大爷喝酒行令，忽然接到了奶奶去世的消息，小兰后悔自己因为一时气盛，竟没能见到奶奶的最后一面。晚上小兰辗转反侧，脑海里全是奶奶的音容笑貌。三宝看小兰愁眉苦脸的样子，自己也寝食难安，为了安慰小兰，三宝做到了小兰的床边，细心劝导她不要压抑自己的情感，小兰没想到三宝竟是唯一一个看穿了自己内心的人，她感动得抱住了三宝。
画魂第2集剧情介绍安娜和潘赞化吃饭的时候谈到了潘赞化的太太，安娜有些醋意的问潘赞化是否爱自己的太太，潘赞化回避了这个问题，安娜又问潘赞化是否爱她，潘赞化默不作答，安娜自问自答的回答爱他。潘赞化正想向安娜表明自己的心情，安娜却聪明的一眼看透了他的心思，一语道破他是欣赏她但是并不爱她。
潘赞化逃避着安娜炙热的眼神和言语，他理智的明白两个人是不可能的。可是安娜却义无反顾的向潘赞化表明自己已经把生命都交给了他，看着安娜坚定的眼睛，潘赞化再也压抑不住内心的热情，他紧紧地搂住了安娜。自从小兰的奶奶去世后，她的身体就越来越差，三宝为了让小兰身体好转，每天都亲自帮她煎药。
这天三宝端着药过去，小兰却说她看见了奶奶，奶奶要带她走。三宝为了让小兰清醒一点，背着她就要往出走，却被立春园的老板拦了下来，三宝眼睁睁的看着小兰昏倒在自己的身边。晚上，小兰和三宝来到河边，点亮了纸船里的蜡烛，纸船带着小兰对奶奶的思念顺着河水漂到远方。
由于工人暴动被残酷的镇压，老陈半夜赶到了潘赞化的家里，两个人由于对军阀残暴做法的不满，言辞激烈的声讨了军阀，谁知在一旁的安娜却由于听不惯而和潘赞化吵了起来，潘赞化也被安娜不知民间疾苦的态度所激怒，两人第一次起了冲突。第二天，安娜主动向潘赞化承认了错误并表示自己将尽可能的说服父亲来帮助潘赞化他们，两个人的感情又恢复如初。
小兰的身体在三宝的照顾下渐渐好转了，这天她在陪客时听说了上海正在举办选美的事情，小兰因为思念家乡决定亲赴上海。谁知三宝却并不理解，她没想到小兰辛辛苦苦攒的赎身钱竟会因为选美而全部花掉，她因为为小兰惋惜而和小兰吵了起来，虽然两个人后来和好了，但是姐妹的情谊却已经荡然无存，对小兰来说三宝不过是一个丫环。
安娜终于说服了父亲同意了她和潘赞化的恋情，她兴奋的跑到潘赞化的家里，告诉他将军准备开一个最体面的宴会公开介绍他，潘赞化没想到安娜竟然会安排自己的前程，他愤怒的打断了安娜兴奋的描述，生气地冲出了房间，而安娜也因为潘赞化不理解自己的苦心而痛哭起来。
小兰终于如愿以偿的坐船前往上海，三宝还是守在她的身边。终于到了选美的那一天，小兰却把三宝支了出去买东西，自己来到了曾经的恋人的家门前。但是时过境迁，当时的恋人现在已经是孩子的父亲了，小兰看到那亲情融融的一幕，知趣的走了。出去买东西的三宝差点遇到车祸，还好在一旁的潘赞化拉住了她，虽然潘赞化什么也没说就走了，但他的身影却映在了三宝的心里。
